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时间:2020-03-23 11:57 作者:admin 点击:
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(上接B97版)

(1)项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施,称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗,高架库用于成品、原辅材料等的存放,不单独产生效益,因此不能独立核算;

溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液,液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品,其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品,且仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。

(2)项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种,仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。

(3)项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产,其产出为生产过程中的中间产品,主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液,川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此,开发区分厂项目不能独立核算。

综上,以上三个项目实施主体均为济川有限,均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算,且以上募投项目均为部分生产过程,并未形成完整的生产线。因此,无法进行独立核算。

2、2016年非公开发行股份募集资金

报告期内,本公司实际使用此次募集资金人民币4,128.51万元,具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

(1)项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表,但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金,而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营,因此不能独立核算。

(2)项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药,济源医药主要从事药品的配送、批发和零售,销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施,目的是增强药品的仓储、配送、销售能力,提高药品的流通效率,为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且,该销售中心与物流中心并非独立的核算主体,因此不能够独立核算。

(3)项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产,固体五车间用于三拗片的生产,以上项目中的主体仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,且其生产需使用其他车间生产的中间产品,项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放,因此不能够独立核算。

(4)项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备,不能单独产生效益,因此不能独立核算。

(5)项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要,以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产,无法单独量化实现的收益,因此不能够独立核算。

综上,以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司,均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算,且以上募投项目或为部分生产过程,或为研发或仓储等生产辅助设施,或为生产经营场所的搬迁改建,或为补充公司日常运营的资金缺口。因此,均无法进行独立核算。

3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内,本公司实际使用此次募集资金人民币10,613.70万元,具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

(1)项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产,高架库用于成品、原辅材料等的存放,仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,高架库主要用于成品以及原辅料的存放,因此均不能够独立核算。

(2)项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产,仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,危化品库主要用于危化品的存放,因此均不能够独立核算。

(3)项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区,选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区,用于处理中药材,生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。

(4)项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药,本项目为原料药项目,其产品为半成品,主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨,为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应,不单独产生经济效益。

综上,以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药,均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算,且以上募投项目均为部分生产过程,并未形成完整的生产线。因此,无法进行独立核算。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 3 月 10 日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元,此次置换业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2014)第110474号鉴证报告验证,公司独立董事、监事会以及独立财务顾问国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月31日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元,此次置换业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2016)第115293号鉴证报告验证,公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

2017年12月9日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,800.72万元,此次置换业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2017]第ZA16413号鉴证报告验证,公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2019年12月31日,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告,截止2019年12月31日,济川有限未有闲置的2013年重大资产置换及发行股份购买资产的配套募集资金购买银行理财产品。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2019年2月27日,公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司对济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告,截止2019年12月31日,济川有限尚有400.00万元、天济药业尚有1,000.00万元闲置的2016年非公开发行股份募集资金用于购买工商银行保本浮动收益类理财产品。

3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

2019年2月27日,公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司对济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告,截止2019年12月31日,济川有限尚有7,800.00万元、东科制药尚有9,800.00万元闲置2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买工商银行保本浮动收益类理财产品。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止2019年12月31日,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截止2019年12月31日,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截止2019年12月31日,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2018年4月20日,公司召开第八届董事会第十一次会议,决定将截至2018年4月20日2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目利用闲置募集资金理财取得的利息收入3,507.36万元结转用于开发区分厂项目(实际金额以资金转出当日专户余额为准)。截至2019年12月31日实际结转金额为3,606.36万元。将利息收入结转至开发区分厂项目使用,可提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。公司独立董事、监事会以及独立财务顾问国金证券均对该事项发表了同意意见。具体参见公司2018年4月21日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于将募集资金利息收入用于募投项目的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4、附表5。

(二)变更募集资金投资项目的原因

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2015年2月13日,根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一(称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目)和项目二(固体三车间项目)已结项,因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足,项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余,故将项目二的结余部分变更用于项目一,项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日披露的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

2、2016年非公开发行股份募集资金

公司于2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议,审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意2016年非公开发行股份募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二”。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。具体参见公司2018年10月20日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

募集资金投资项目变更原因列示如下:募集资金的变更仅限于募投项目一和项目二之间的变更,因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益,原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况”中关于募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况的介绍。

2、2016年非公开发行股份募集资金

募集资金投资项目变更原因列示如下:募集资金的变更仅限于募投项目一和项目三之间的变更,因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益,原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况”中关于募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况的介绍。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2019年12月31日,本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年3月12日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表(2013年募集)

2、募集资金使用情况对照表(2016年募集)

3、募集资金使用情况对照表(2017年募集)

4、变更募集资金投资项目情况表(2013年募集)

5、变更募集资金投资项目情况表(2016年募集)

湖北济川药业股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十三日

附表1:

募集资金使用情况对照表(2013年募集)

编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2019年度单位:人民币万元

注1:开发区分厂项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,932.46万元及结转闲置募集资金理财取得的利息收入3,606.36万元所致。

注2:本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表2:

募集资金使用情况对照表(2016年募集)

编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2019年度单位:人民币万元

注1:补充流动资金的调整数系发行费用。注2:募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项,并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二项目”。

附表3:

募集资金使用情况对照表(2017年募集)

编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2019年度单位:人民币万元

注1:募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。 注2:本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表4:

变更募集资金投资项目情况表(2013年募集)

编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2019年度 单位:人民币万元

附表5:

变更募集资金投资项目情况表(2016年募集)

编制单位:湖北济川药业股份有限公司 2019年度单位:人民币万元

证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-022

转债代码:110038 转债简称:济川转债

湖北济川药业股份有限公司

关于非公开发行股票有关投资项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年3月12日,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》,非公开发行股票募集资金拟用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目等投资项目。根据《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》的相关规定,现将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”及“原料六车间建设项目”的情况公告如下:

一、年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目

(一)项目基本情况

该项目的实施主体为公司全资子公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”),拟投资新建年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒固体楼及配套公用工程,主要用于小儿豉翘清热颗粒等固体制剂(颗粒剂)的生产。

拟生产产品的基本信息如下:

(二)项目建设情况

该项目位于江苏省泰兴市济川有限东厂区一区的东侧,拟建建筑占地面积11,664平方米,建筑面积47,974.99平方米,项目建设期为2年。

项目投资规模为54,499.72万元人民币,其中建设投资44,999.72万元,流动资金9,500.00万元。建设投资包括建筑工程费用14,805.13万元,设备购置费用16,622.83万元,安装工程费用6,391.86万元,工程建设其他费用、预备费等7,179.90万元。

(三)项目对公司的影响

该项目建成并达产后,预计年均营业收入为261,226.80万元,年均税后净利润为18,444.88万元,税后内部收益率为39.72%,税后投资回收期4.18年(含建设期)。在未来儿科类药物市场前景可期的情况下,公司新建小儿豉翘清热颗粒生产线,提高公司产品产能,将有助于扩大公司产品市场占有率,提高市场份额,巩固公司的领先地位,提高公司盈利能力,增加股东回报。

注:该项目仅承担部分生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益,但该效益并不仅由该项目所产生,也不构成公司对该项目的业绩承诺。

二、中药提取车间五项目

(一)项目基本情况

该项目的实施主体为济川有限,拟投资新建中药提取车间五及其相应的存储仓库。项目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏,不对外销售。

本项目为公司小儿豉翘清热颗粒和三拗片的生产提供原料,拟生产最终产品的基本信息如下:

(二)项目建设情况

该项目位于江苏省泰兴市济川有限开发区分厂,拟建建筑占地面积6,174.73平方米,建筑面积20,529.57平方米。项目建设期为3年。

项目投资规模为26,189.18万元人民币,其中建设投资24,357.41万元,流动资金1,831.77万元。建设投资包括建筑工程费用6,252.00万元,设备购置费用11,925.00万元,安装工程费用4,210.00万元,工程建设其他费用、预备费等1,970.41万元。

(三)项目对公司的影响

该项目为原料药项目,其产品为半成品,主要为自用,不对外进行销售。达产后形成200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力,为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应,不单独产生经济效益。

三、原料六车间建设项目

(一)项目基本情况

该项目的实施主体为济川有限,拟投资新建年产160吨蛋白琥珀酸铁原料药的生产车间,主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产。本项目建设将有利于提升公司蛋白琥珀酸铁原料药产能,保证蛋白琥珀酸铁口服溶液生产原料的稳定供应。

本项目为公司蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产提供原料药,拟生产最终产品的基本信息如下:

(二)项目建设情况

该项目位于江苏省泰兴市济川有限开发区分厂。拟建建筑占地面积5,148.36平方米,建筑面积19,021平方米。项目建设期为3年。

项目投资规模为23,243.00万元人民币,其中建设投资21,056.56万元,铺底流动资金2,186.44万元。建设投资包括建筑工程费用3,839.87万元,设备购置费用11,109.28万元,安装工程费用3,419.82万元,工程建设其他费用、预备费等2,687.59万元。

(三)项目对公司的影响

该项目为原料药项目,其产品为半成品,目前规划为自用,不对外进行销售。达产后形成160吨蛋白琥珀酸铁原料药的生产能力,为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应,不单独产生经济效益。

四、项目审批情况

“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”及“原料六车间建设项目”无需取得新的药(产)品生产、上市许可,已在相关政府部门备案通过。上述项目建成后,符合GMP要求后方能正式投产。

五、风险分析

1、项目投资因资金筹措、外部环境变化等影响项目实施的风险。

2、项目实施过程中的项目质量、进度、成本及安全把控风险。

3、产品原料供应及市场销售风险。

公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2020年3月13日

证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-023

转债代码:110038 转债简称:济川转债

湖北济川药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下。

本公司最近五年内共募集资金两次:

(一)经中国证券监督管理委员会证监许可(2015)3093号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准,核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股(此项目以下简称“2016年非公开发行股份募集资金”)。

(二)经中国证券监督管理委员会证监许可(2017)1755号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准,核准公司公开发行可转换公司债券8,431,600张,票面金额100元/张,发行总额84,316万元(此项目以下简称“2017年公开发行可转换公司债券募集资金”)。

上述两次募集资金使用情况如下:

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、2016年非公开发行股份募集资金

根据公司2014年第二次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可(2015)3093号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准,公司实际非公开发行人民币普通股(A股)28,169,298股,发行价为每股22.80元,募集资金总额为人民币64,226.00万元,扣除发行费用人民币1,492.86万元后,实际募集资金净额为人民币62,733.14万元。上述资金于2016年5月5日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2016)第114698号验资报告验证。

2016年5月,根据公司第七届董事会第十八次会议,公司以募集资金净额人民币62,733.14万元全额向全资子公司济川有限增资,其中20,160.00万元用于固体四五车间高架库二项目建设、4,955.00万元用于研发质检大楼后续设备添置、18,680.14万元用于补充流动资金。增资后将继续持有济川有限100%股权。济川有限使用剩余资金继续对江苏天济药业有限公司(以下简称“天济药业”)增资人民币11,172.00万元用于天济药业搬迁改建项目建设、对江苏济源医药有限公司(以下简称“济源医药”)增资人民币7,766.00万元用于济源医药物流中心项目建设。

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可(2017)1755号文“关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准,公司实际向社会公开发行面值总额为人民币84,316.00万元的可转换公司债券,期限5年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币84,316.00万元,实际募集资金人民币84,316.00万元,发行费用1,521.77万元,实际募集资金净额为82,794.23万元,资金于2017年11月17日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字(2017)第ZA16370号验资报告验证。

2017年11月,根据公司第八届董事会第九次会议,公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资,其中21,084.23万元用于3号液体楼新建(含高架库)项目、8,295.00万元用于口服液塑瓶车间新建(含危化品库)项目、2,735.00万元用于综合原料药车间新建项目的建设,增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)增资,用于杨凌医药生产基地建设项目的建设,增资后公司将继续持有东科制药 100%的股份。

(二)募集资金使用情况及期末余额

1、2016年非公开发行股份募集资金

截至2019年12月31日止,公司募集资金专户存储结余金额为462.95万元。

募集资金具体使用情况:

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2019年12月31日止,公司募集资金专户存储结余金额为3,577.90万元。

募集资金具体使用情况:

(三)募集资金的管理情况

1、2016年非公开发行股份募集资金

为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,公司开设了募集资金专用账户。2016年5月,本公司、保荐人和建设银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》;本公司、本公司子公司济川有限、保荐人和工商银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》;本公司、济川有限子公司济源医药、保荐人和工商银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》;本公司、济川有限子公司天济药业、保荐人和中信银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批,保证专款专用。

截至2019年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

注1:公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用361.02万元,扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。

注2:该账户为七天通知存款账户,济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

2017年11月,本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》;本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及国金证券签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》;本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及国金证券签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行专人审批,保证专款专用。

截至2019年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

注1:公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用139.94万元,扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。

注2:该账户为七天通知存款账户,济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

二、前次募集资金使用情况

截至2019年12月31日止,前次募集资金使用情况对照表

1、2016年非公开发行股份募集资金

金额单位:人民币万元

注1:募集资金募集前后承诺投资金额差异原因为募集资金总额扣除了相关的发行费用。

注2:募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项,并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二项目”。

注3:截止日项目完工程度=工程项目累计发生额/(工程项目预算投资总额-预算中铺底流动资金金额)

注4:已累计使用募集资金总额包含承兑汇票已支付尚未置换的金额40.00万元。

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

金额单位:人民币万元

注1:募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。

注2:截止日项目完工程度=工程项目累计发生额/(工程项目预算投资总额-预算中铺底流动资金金额)

注3:已累计使用募集资金总额包含承兑汇票已支付尚未置换的金额702.05万元。

注4:口服液塑瓶车间已通过GMP现场检查,已投入生产,危化品库已完工。

注5:本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

三、前次募集资金变更情况

(一)2016年非公开发行股份募集资金

公司于2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议,审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意2016年非公开发行股份募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二”。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。具体参见公司2018年10月20日公告资料《湖北济川药业股份有限公司关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

公司前次募集资金实际投资项目具体变更情况如下表:

金额单位:人民币万元

(二)2017年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2019年12月31日止,2017年公开发行可转换债券募集资金不存在募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2019年12月31日止,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

(一)截至2019年12月31日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照

1、2016年非公开发行股份募集资金

注1:上述五个募集资金项目均不能独立核算,不单独产生效益,因此无法单独测算是否达到承诺效益。

注2:天济药业搬迁改建项目用于生产气雾剂、喷雾剂。其中利巴韦林喷剂生产线的累计产能利用率为12.05%,利多卡因氯己定气雾剂生产线的累计产能利用率为16.27%,黄虎、硝酸益康唑喷雾剂生产线的累计产能利用率为3.56%,复方水杨酸甲酯苯海拉明喷雾剂生产线尚未开始生产。

注3:固体四车间用于生产小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒。其中:小儿豉翘清热颗粒生产线的累计产能利用率为103.28%,川芎清脑颗粒生产线的累计产能利用率为27.74%。

注4:固体五车间用于生产三拗片。累计产能利用率为45.12%。

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

注1:上述四个募集资金项目均不能独立核算,不单独产生效益,因此无法单独测算是否达到承诺效益。

注2:3号液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液、健胃消食口服液。其中,蒲地蓝消炎口服液生产线的累计产能利用率为88.22%。健胃消食口服液生产线尚未开始生产。

注3:口服液塑瓶车间用于生产蛋白琥珀酸铁口服溶液。累计产能利用率为4.17%。

注4:综合原料药车间用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因、丙胺卡因等原料药。其中,亚甲蓝生产线的累计产能利用率为12.41%;盐酸利多卡因、利多卡因、丙胺卡因生产线的累计产能利用率为18.71%。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2016年非公开发行股份募集资金

(1)项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表,但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金,而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营,因此不能独立核算。

(2)项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药,济源医药主要从事药品的配送、批发和零售,销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施,目的是增强药品的仓储、配送、销售能力,提高药品的流通效率,为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且,该销售中心与物流中心并非独立的核算主体,因此不能够独立核算。

(3)项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产,项目三中的固体五车间用于三拗片的生产,以上项目中的主体仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,且其生产需使用其他车间生产的中间产品,项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放,因此不能够独立核算。

(4)项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备,不能单独产生效益,因此不能独立核算。

(5)项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要,以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产,无法单独量化实现的收益,因此不能够独立核算。

综上,以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司,均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算,且以上募投项目或为部分生产过程,或为研发或仓储等生产辅助设施,或为生产经营场所的搬迁改建,或为补充公司日常运营的资金缺口。因此,均无法进行独立核算。

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

(1)项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产,高架库用于成品、原辅材料等的存放,仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,高架库主要用于成品以及原辅料的存放,因此均不能够独立核算。

(2)项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产,仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,危化品库主要用于危化品的存放,因此均不能够独立核算。

(3)项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区,选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区,用于处理中药材,生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能,并非完整的会计核算主体,因此不能够独立核算。

(4)项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药,本项目为原料药项目,其产品为半成品,主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨,为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应,不单独产生经济效益。

综上,以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药,均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算,且以上募投项目均为部分生产过程,并未形成完整的生产线。因此,无法进行独立核算。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的情形。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司5年内的募集资金项目不涉及以资产认购股份的情形。

七、闲置募集资金的使用

(一)2016年非公开发行股份闲置募集资金理财情况

2016年5月,公司第七届董事会第十八次会议决议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意济川有限及其子公司在闲置募集资金不超过1.6亿元的额度内购买保本型银行理财产品。并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,授权期限为自决议通过之日起一年内有效,资金可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2017年3月,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意济川有限及天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的2013年及2016 年非公开发行募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2017年11月27日,公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全资子公司济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金,与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金,合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资于低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。该决议自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问(保荐机构)就该事项发表了同意意见。

2019年2月27日,公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过 2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问(保荐机构)就该事项发表了同意意见。

公司对子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告,截至2019年12月31日止,济川有限尚有400.00万元、天济药业尚有1,000.00万元闲置的2016年非公开发行股份募集资金用于购买工商银行保本浮动收益类理财产品。

(二)2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金理财情况

2017年11月27日,公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全资子公司济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金,与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金,合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。投资于低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。该决议自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问(保荐机构)就该事项发表了同意意见。

2019年2月27日,公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金,与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金,合计不超过 2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问(保荐机构)就该事项发表了同意意见。

公司对子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告,截至2019年12月31日止,济川有限尚有7,800.00万元、东科制药尚有9,800.00万元闲置2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买工商银行保本浮动收益类理财产品。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截止2019年12月31日,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。尚未使用的募集资金情况如下:

金额单位:人民币万元

九、前次募集资金使用的其他情况

十、上网公告附件:

湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告(信会师报字[2020]第ZA10212号)

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2020年3月13日

证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-024

转债代码:110038 转债简称:济川转债

湖北济川药业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)申请非公开发行股票。为保障中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量合计不超过20,000万股(含20,000万股),募集资金规模不超过140,500.00万元。本次发行完成后,公司的股本和净资产将进一步增加。

基于上述情况,按照本次发行股份数量及募集资金的上限,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2020年10月末完成(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、截至2019年12月31日,公司总股本为814,922,174股,假设本次非公开发行数量20,000万股(含20,000万股),募集资金为140,500.00万元,不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

4、假设公司2019年度利润分配预案于2020年6月末实施完毕。

5、不考虑公司可转换债券对公司的影响,且除本次发行外,公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

6、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为:持平、上涨10%、下降10%。

盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

7、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

8、在预测及计算2020年度相关数据及指标时,仅考虑本次非公开发行和净利润的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表:

注1:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算,同时扣除非经常性损益的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“产品研发项目”及“数字化经营管理平台建设项目”,有利于推动公司主营业务的发展,进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理化水平和效率。本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。本次非公开发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将相应增加。但由于本次募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间,在上述期间内,公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司的战略发展规划,具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募集资金投资项目的实施,有利于增强公司的资本实力,加快推进公司产业布局的实施进程,进一步扩大公司业务规模,增强公司持续盈利能力和综合竞争力,符合公司和全体股东的利益。关于本次非公开发行股票的必要性和合理性分析,请见本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募投项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。清热解毒类、儿科类药物、消化系统类是公司的主要产品领域,代表性产品包括蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒(同贝)、雷贝拉唑钠肠溶胶囊(济诺)等。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关,本次募集资金投资项目的实施将有助于提升产品产能、改善公司产品结构、丰富产品品类,进一步提高公司产品研发和技术创新能力、提升公司数字化管理水平和效率。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年经营,公司已形成了包括人员储备、技术研发、品牌、质量控制、客户资源等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为募投项目的实施奠定了良好的基础。

(1)人员储备

公司在发展进程中,聚集了一批专业领域涉及药品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才。公司一直注重人才的培养,建立长期的人才培养与输送机制,加强人才梯队的建设,不断提升公司的自主创新能力。此外,江苏是医药大省,拥有丰富的医药工业劳动力资源,公司利用本区域人力资源优势,制定了科学的人才引进和培养机制,从外部引进了一批业务技术精湛的医药行业骨干人员和具有多年医药行业经营管理经验、能够紧密把握医药行业未来发展趋势的优秀管理人员,为本次募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

(2)技术储备

技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分,公司秉承“创新精品,引领前沿”的理念,一直重视技术创新工作和技术研发投入。公司系高新技术企业,其博士后工作站被认定为省级企业技术中心、江苏省儿科药物工程技术研究中心;2019年度,公司获批江苏省儿科中药与特色制剂重点实验室。公司设立了泰兴、上海两地药物研究院,下设临床研究部、中药研究所、配方颗粒研究所、合成研究所、制剂研究所、分析研究所等部门,负责新产品、新技术、新剂型的研发工作,已形成了较为完善的研发体系和创新机制。蛋白琥珀酸铁原料药及口服溶液的研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目(2015GH020277)。2017年至2019年,公司获得16项发明专利,强大的研发创新能力为本次募集资金投资项目的投产提供了技术支撑。

(3)市场及营销储备

当前我国经济持续稳定增长,人民生活水平不断提高,随着老龄化程度的加深以及健康意识逐步增强,未来我国医药市场的需求潜力巨大。本次研发项目主要研发产品适应症包括抗过敏、哮喘、癫痫等,未来市场潜力巨大。

公司通过多年发展已建立起良好的营销网络体系,与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系,公司已形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。截至2018年末,公司二级以上医院覆盖率在45%以上,形成了覆盖全国地区医药商业、医院的营销网络。

公司目前拥有超过3,000人的营销团队,众多经过医药专业训练的营销人员能够提供专业化的学术推广服务,充分实现药品研发、临床治疗和诊断技术方面的多层面合作。覆盖广、专业性强的学术网络具有将产品迅速推向市场的能力。

(4)信息技术储备

公司早已开展企业信息化的建设工作,并在建设过程中积累了丰富的技术基础、人才基础和必要的开发经验,可为本次数字化经营管理平台项目的建设及运营提供有力的支撑。同时,得益于公司精细化的管理,公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性地梳理,并形成了规范性的制度文件,涵盖财务管理、供应链、市场营销、研发、客户服务等全业务流程。完善的管理制度体系为本项目的顺利实施奠定基础。

经过前期的信息化建设,公司已拥有多个系统功能模块,并在过往各系统的运维过程中,积累了丰富的技术经验。公司IT团队对公司业务具备深刻的理解,积累了丰富的系统建设及运营经验。同时,公司计划继续引进相关人才,以满足公司不断扩大的信息化建设需要。

本次数字化经营管理平台建设项目是在现有信息系统营运的基础上实施的,兼顾了当前公司营运的需要,同时满足公司未来数年内高速发展的需求,所选用的软件、设备都是当前市场成熟的软件和设备,在市场已经广泛应用。成熟技术和方案可以保障项目顺利实施和营运。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为保护投资者利益,填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少。公司拟通过加强主营业务发展、提高日常运营效率、降低运营成本、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、实施持续稳定的利润分配政策等措施。公司拟采取如下回报填补措施:

1、加强主营业务发展,提高公司持续盈利能力

公司将继续以“用科技捍卫健康”为使命,践行“品质至上”的质量理念,围绕公司在呼吸、消化、儿科等核心主业;加大新产品开发力度,以市场为导向,开发符合广大消费者需求的产品;进一步加强与现有客户的合作,并在此基础上,开拓新的销售渠道,提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度;进一步夯实和强化公司在呼吸、消化、儿科等领域的领先优势,积极加强主营业务发展,保持较高的经营效益水平,保障股东的长期利益。

2、提高日常运营效率,降低运营成本

数字化经营管理平台建设项目是公司本次募集资金投资项目之一,数字化经营管理平台建设项目将为公司生产经营、业务拓展、财务管理、研发管理等各职能部门的业务管理上全面赋能,快速发现和响应企业内外部需求,降低公司的经营成本。同时,公司将进一步加强管控,实施精细化管理,减少不必要的支出,有效控制成本费用,提升资金的使用效率,努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。

3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,公司已于2020年3月修订了公司《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

4、进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》,上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司于2020年3月12日召开的第九届董事会第二次会议,审议通过了《湖北济川药业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》和《湖北济川药业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东济川控股、实际控制人曹龙祥根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“(1)本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(3)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(二)公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人同意由董事会或薪酬和考核委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(7)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2020年3月13日

证券代码:600566 证券简称:济川药业 公告编号:2020-025

转债代码:110038 转债简称:济川转债

湖北济川药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

经自查,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况

最近五年,公司收到证券监管部门或交易所的监管关注及整改情况如下:

(一)2019年12月,收到湖北证监局《湖北证监局关于对湖北济川药业股份有限公司的监管关注函》

2019年12月13日,公司收到中国证监会湖北监管局(以下简称“湖北证监局”)《湖北证监局关于对湖北济川药业股份有限公司的监管关注函》(鄂证监公司字[2019]76号),湖北证监局要求公司进一步规范“三会”运作及相关的会议记录,进一步完善内部管理制度,加强公司内幕信息知情人登记管理工作,加强募集资金规范管理,完善信息披露工作,规范财务核算工作,并制定切实可行的整改措施。

公司收到《关注函》后,立即成立了以董事长曹龙祥先生为组长,副董事长 黄曲荣先生、副董事长曹飞先生为副组长,财务总监吴宏亮先生、董事会秘书曹伟先生、证券事务代表李瑛女士为组员的整改小组,并向全体董事、监事和高级管理人员传达了现场检查的结果,提出了相应的整改措施。2020年1月8日,公司出具《湖北济川药业股份有限公司关于现场检查问题的回复》,就湖北证监局提出的问题进行了书面回复,将整改措施落实到具体负责人,明确了整改期限,并加强了员工对制度的学习。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2020年3月13日

(下转B99版)

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